头回见！招股书疑似代签名，许昌智能IPO违规吗？

招股书是公司发行上市过程中最重要的法律文件，所有董监高都需要签字确认，并对内容的真实、准确、完整承担连带责任。我们在深入研究许昌智能年报的过程中回看对比了一些IPO申报材料，但翻看许昌智能发布的两本招股书时，惊讶地发现有两名董监高的签名字迹前后截然不同。这还真是我们头一回遇到。

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来源：摄图网

许昌智能招股书是否代签？

许昌智能继电器股份有限公司(证券简称：许昌智能；证券代码：831396.BJ)2024年1月26日在北交所上市，拟募资3亿元，最终募资总额为1.72亿元，募资净额为1.5亿元。公司从事智能配用电产品、新能源产品和系统的研发、设计、组装、销售和服务，以及电力工程总承包业务。

许昌智能招股书(申报稿)于2022年12月签署，招股书(注册稿)于2024年1月签署，其中财务总监李晓华、监事董磊涛在两版招股书中的签名笔迹完全不同。而且李晓华、董磊涛在招股书(注册稿)中的签名笔迹与公司董事会秘书郭世豪高度相似。

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来源：招股书(申报稿)

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来源：招股书(注册稿)

据《首次公开发行股票并上市管理办法》，发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整；发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的，除依照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。

此外，若系代签，根据《民法典》的相关规定，代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。因此，代理人在签字时应明确表明其代理身份，并以被代理人的名义进行。通常情况下，应在签字时写明与被代理人的关系，如“张三(李四代签)”，可以明确代理人的身份，避免产生混淆或误解。

从两份招股书的签字笔迹来看，财务总监李晓华、监事董磊涛很有可能系由他人代签，但招股书并未明确代理人的身份，也未在其他申报材料中披露。作为许昌智能此次发行的保荐机构和律师，民生证券、京翰(太原)律师事务所是否勤勉尽责地核查了底稿，我们不得而知。

针对相关问题，我们向许昌智能发去采访函，但截至发稿，尚未收到公司方面的正式回应。

值得一提的是，根据我们此前发布的《许昌智能上市首年增收不增利，年报仍存信披疑云》一文，由于许昌智能提交的公开发行股票并在北交所上市的申请文件中财务数据存在错报，不符合真实、准确、完整的要求，构成信息披露违规，公司董事长张洪涛、董事会秘书郭世豪、时任财务负责人李晓华一同被北交所出具警示函。

以代签抗辩，能逃避处罚吗？

检索证监会披露的行政处罚，我们没有发现涉及招股书代签的事件，但存在年报等定期报告被发现存在虚假记载后，当事人以“代签、冒签”抗辩的情形。

比如，2018年1月至2019年6月，中新科技(已退市)通过直接划转资金，或以预付货款、工程款名义经第三方走账多道划转，将公司资金转给关联方使用或替关联方偿还债务，累计发生10.57亿元。2018年至2019年期间，中新科技为实际控制人陈某松、江某慧及关联方对外借款提供担保，担保金额共计1.75亿元，相关担保均未经合法程序审议。

中新科技时任监事会主席吴诚祥、时任监事陈维建均在公司2018年半年报、2018年年报、2019年半年报上签字及保证所披露的信息真实、准确、完整。

证监会的处罚下达后，2023年，吴诚祥、陈维建提起行政复议，请求撤销本案对其作出的行政处罚决定，主要理由为中新科技2019年年报、2020年一季度报告所载签字系他人代签、冒签，吴诚祥、陈维建对此并不知晓。按照《民法典》越权代理之规定，其不应就相关报告承担责任。

证监会认为，本案行政处罚决定认定事实清楚，证据确凿，适用依据正确，程序合法，内容适当，吴诚祥两人提出的复议理由不能成立，主要理由为本案非民事法律关系，他人是否经申请人授权及其民事责任的承担与本案无关。申请人认为应当适用《民法典》有关规定，系对法律的误读。本案调查程序合法、事实清楚。

此外，在首次事先告知后，申请人提出，相关签字非系本人所签。被申请人对此进行了补充调查，并将《司法鉴定意见书》作为补充调查卷的重要内容纳入。在此基础上，调整了事实认定，并向申请人作出二次告知。相关事实认定清楚，补充调查及二次告知程序符合法律规定。